クーデターが失敗したゲルハルト。彼を逮捕する為、スパンデクサー・サンエンジェルは彼が最後に確認された星、地球へと飛来する。しかし、ゲルハルトはそれを察知しており、女戦士ゾラを使い、攻め込んできたサンエンジェルと戦わせる。同等かそれ以上の力を持つゾラに苦戦するサンエンジェルだったが、突如苦しみだし、撤退してしまう。サンエンジェルはアジトに残っていた地球人の科学者に尋問し、ゲルハルトの恐るべき計画を知る。ゲルハルトは遺伝子改造技術を手に入れ、地球人類を超人化させ、ゾラの様なスパンデクサーと同等の力を持った兵団を作り出し、全宇宙を支配しようと計画していたのだった。再びゾラ達とまみえるサンエンジェルは戦いの最中、ゾラの正体が死んだとされる親友のイザベラであると知り、ショックを受ける。ゲルハルトは記憶を取り戻したゾラとスパンデクサーを同士討ちにし、満身創痍のスパンデクサーを強化人間の手で凌辱させオメガの民衆に絶望を植え付けようとするが…［BAD END］